万乘之患，大臣太重；千乘之患，左右太信：此人主之所公患也。且人臣有大罪，人主有大失，臣主之利相与异者也。何以明之哉？曰：主利在有能而任官，臣利在无能而得事；主利在有劳而爵禄，臣利在无功而富贵；主利在豪杰使能，臣利在朋党用私。是以国地削而私家富，主上卑而大臣重。故主失势而臣得国，主更称蕃臣，而相室剖符。此人臣之所以谲主便私也。故当世之重臣，主变势而得固宠者，十无二三。是其故何也？人臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪当死亡也。智士者远见而畏于死亡，必不从重人矣；贤士者修廉而羞与奸臣欺其主，必不从重臣矣。是当涂者之徒属，非愚而不知患者，必污而不避奸者也。大臣挟愚污之人，上与之欺主，下与之收利侵渔，朋党比周，相与一口，惑主败法，以乱士民，使国家危削，主上劳辱，此大罪也。臣有大罪而主弗禁，此大失也。使其主有大失于上，臣有大罪于下，索国之不亡者，不可得也。

越：诸侯国名，范围包括今浙江大部和江苏、江西部分地区，春秋末战国初越国曾一度强盛。

智：同“知”，知道。下文“不智”之“智”与此同。

齐：诸侯国名，范围包括今山东北部、东部和河北东南部。

吕氏：齐在周初为吕尚的封国，后由其子孙世袭，故称吕氏。田氏：本是春秋时陈国的公子，到齐国后称田氏。前481年齐国执政大臣杀死齐简公吕壬，控制了政权。前386年田和立为齐侯，取代了吕氏政权。

晋：诸侯国名，范围包括今山西大部和河南、河北、陕西部分地区。

姬氏：晋国在周初是周成王的弟弟唐叔虞的封国，姬姓，故称姬氏。六卿：指春秋末晋国的六家掌权贵族，即范氏、中行氏、知氏、赵氏、韩氏、魏氏。

万乘（shènɡ）：万辆兵车，泛指大国。

修士：从品德上严格要求自己的人。